Nội dung chính
Doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh có thể phát sinh những sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và chiến lược phát triển. Do đó, trong một số trường hợp doanh nghiệp sẽ cần phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong bài viết dưới đây, Luật Hồng Phúc xin gửi tới Quý Khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Các phương thức chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Điều 204 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về các phương thức chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:
– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
– Kết hợp các phương thức nêu trên (trừ phương thức công ty chỉ còn 02 cổ đông) và các phương thức khác.
Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các giấy tờ quy định tại khoản 4, Điều 26 Nghị định 01/2020/NĐ-CP bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục chuyển đổi từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu có trong một bộ hồ sơ chuyển đổi.
Bước 2: Nộp hồ sơ trên trang mạng điện tử Công thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Kết quả sẽ là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp đồng thời thực hiện một số thay đổi khác của doanh nghiệp. Tên của doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề đăng ký kinh doanh cuãng phải đảm bảo đúng cấu trúc tên doanh nghiệp và đảm bảo điều kiện của ngành nghề kinh doanh.
Trong một số trường hợp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bị thay đổi thì doanh nghiệp sẽ phải đồng thời làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. Mặc dù luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn không quy định bắt buộc phải tách trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và thay đổi người đại diện theo pháp luật thành hai thủ tục riêng nhưng tại một số Phòng Đăng ký kinh doanh vẫn yêu cầu phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp xong mới đươc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Sau khi thực hiện thay đổi doanh nghiệp xong thì doanh nghiệp mới sẽ phải thực hiện việc khắc con dấu mới và thực hiện các thủ tục liên quan đến cơ quan thuế.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp thịnh hành hiện nay, tuy nhiên không phải lúc nào loại hình doanh nghiệp này cũng mang lại hiệu quả. Vì vậy Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến quý khách hàng quy trình thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần xuống công ty TNHH 2 Thành viên. Qúy khách hàng đang có nhu cầu thực hiện thủ tục chuyển đổi hay cần tư vấn thêm về lĩnh vực doanh nghiệp có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc qua:
Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410
Emai: info@luathongphuc.vn/anhpham@luathongphuc.vn
