Chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài. Khi một công ty mang yếu tố nước ngoài được thành lập, hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam thì ngoài các chính sách ưu đãi tương tự như công ty Việt Nam thì tuỳ theo từng chính sách thu hút nguồn vốn FDI của các địa phương dẫn đến công ty được hưởng thêm cách chính sách ưu đãi nhất định. Tuy nhiên, khi một nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp cho một một nhà đầu tư nước ngoài khác thì các chính sách ưu đãi mà công ty được hưởng vẫn được giữ nguyên.

Vậy, khi một nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn cho một nhà đầu tư nước ngoài khác thì sẽ có những vấn đề gì cần lưu ý và thủ tục như thế nào? Sau đây, luật Hồng Phúc xin gửi đến Quý khách hàng nội dung tư vấn cụ thể về việc chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài như sau:

Hình thức chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài

Tương ứng với tính chất vốn góp khác nhau giữa các loại hình công ty dẫn đến các hình thức chyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài cũng khác nhau:

• Đối với công ty cổ phần: từ công ty hoặc từ cổ đông;
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: từ thành viên của công ty;
• Đối với công ty hợp danh: từ thành viên góp vốn;
• Đối với tổ chức kinh tế khác (không phải là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh): từ thành viên thuộc tổ chức kinh tế.

Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài

Tương tự như việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư là người Việt Nam, việc chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư là người nước ngoài đều phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tương ứng với loại hình công ty. Công ty tiến hành đăng ký, thay đổi tại Phòng đăng ký kinhg doanh nơi công ty đặt trụ sở chính với bộ hồ sơ tương ứng:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là công ty chỉ có một thành viên là chủ sở hữu, vì vậy, tuỳ thuộc vào việc chuyển nhượng nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp dẫn đến các yêu cầu khác nhau.

Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp dẫn đến thay đổi chủ sở hữu:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp dẫn đến thay đổi loại hình công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc thành công ty cổ phần (chuyển nhượng đồng thời cho từ hai nhà đầu tư trở lên):

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông;
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo uỷ quyền của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với công ty cổ phần (chưa niêm yết)

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện và văn bản cử người đại diện đối với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với công ty cổ phần đã niêm yết, công ty hợp danh, tổ chức khác

Thực hiện theo thủ tục nội bộ công ty.

Lưu ý:

• Đối với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn góp cần phải được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc nhận chuyển nhượng vốn góp bằng văn bản, đối với trường hợp phải thực hiện tủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức thì các giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hoá lãnh sự.

Thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn góp

• Trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền từ nước ngoài hoặc từ tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư đó tại ngân hàng được phép mở tại Việt Nam để thanh toán các khoả chi phí hợp lý phát sinh trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam;
• Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, số tiền mà nhà đầu tư đã chuyển vào Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt nam được sử dụng để thanh toán phần giá trị vốn góp được nhận chuyển nhượng và các khoản chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam;
• Trường hợp không được cơ quan có thẩm quyền cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, nhà đầu tư được chuyển ra nước ngoài số tiền còn lại bằng ngoại tệ hoặc được mua ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài đối với số tiền đã chuyển vào Việt Nam và tiền lãi phát sinh (nếu có) sau khi trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

Lưu ý: Chỉ được áp dụng đồng tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ khi việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện giữa hai nhà đầu tư nước ngoài không cư trú.

Căn cứ pháp lý

1. Luật Quốc tịch Việt Nam 2008, sửa đổi 2014;
2. Luật đầu tư 2020;
3. Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
4. Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
5. Thông tư 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành;

Như vậy, Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến Quý khách hàng một số vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện hành. Qúy khách hàng có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm thông qua:

Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410

Emai: info@luathongphuc.vn/anhpham@luathongphuc.vn

• Thuế chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
• Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư khác của nhà đầu tư nước ngoài
• Chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
• Chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài
• Chuyển nhượng vốn đầu tư
• Nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% vốn góp
• Chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài
• Về việc thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp đối với người nước ngoài
• Nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% vốn góp
• Nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền mua cổ phần