Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch giữa các nhà đầu tư và chủ sở hữu doanh nghiệp cùng thực hiện nhằm mục đích thâu tóm đối thủ, gia tăng nguồn vốn tạo tiềm lực tài chính, thiết lập mối quan hệ hợp tác gắn bó lâu dài, đa dạng hoá ngành nghề của doanh nghiệp … Ngoài tác động trực tiếp lên dòng tài chính của các bên tham gia mua bán và sát nhập doanh nghiệp thì còn có những ảnh hưởng trực tiếp, gián tiếp lên thị trường, người lao động …

Trước những tác động cũng như sự gia tăng các hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian gần đây, hệ thống pháp luật Việt Nam ngày càng có nhiều quy định kịp thời tạo hành lang pháp lý an toàn, đảm bảo thông qua sự điều chỉnh phối hợp của nhiều ngành luật khác nhau trên các phương diện khác nhau của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Về việc mua bán doanh nghiệp

Với bản chất kinh doanh là một mục tiêu đầy biến động, phụ thuộc nhiều vào tình hình thị trường, chính trị, nhân sự… nên doanh nghiệp phải thường xuyên thay đổi định hướng, kế hoạch kinh doanh, tập hợp sức mạnh để cạnh tranh. Vì vậy, tuỳ thuộc vào mục đích khác nhau và các bên cùng tiến hành việc mua bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp dẫn đến các kết quả khác nhau. Bên cạnh đó, pháp luật cũng có những sự điều chỉnh khác nhau về hoạt động mua bán doanh nghiệp:

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tư nhân:

Đây là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về hoạt động của doanh nghiệp nên khi bán, chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp cho một cá nhân khác hoặc bán một phần doanh nghiệp gián tiếp thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và tiến hành hoạt động mua bán như những loại hình doanh nghiệp khác;

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhà nước:

Khác với các loại hình doanh nghiệp khác, hình thức của doanh nghiệp nhà nước phụ thuộc vào số vốn góp, cổ phần của nhà nước trong công ty: 100% vốn góp – công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; trên 50% đến dưới 100% – công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Việc mua bán phần vốn góp, cổ phần của nhà nước được tiến hành theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp 2014 còn của cá các nhân, tổ chức khác được thực hiện tương tự như trường hợp của các loại hình doanh nghiệp khác;

Mua bán và sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Là công ty do một thành viên là chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ, vì vậy, việc mua bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp là việc chủ sở hữu công ty bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho một hoặc một số cá nhân hoặc tổ chức khác;

Mua bán và sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Đây là công ty có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức cùng chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty tương ứng với tỉ lệ góp vốn trong phạm vi vốn đã góp nên việc mua bán công ty được tiến hành thông qua việc mua bán phần vốn góp của các thành viên, tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới;

Mua bán và sáp nhập công ty cổ phần:

Là công ty có từ ba cổ đông trở lên, vốn điều lệ là được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần nên việc mua bán công ty gắn liền với việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông;

Mua bán và sáp nhập công ty hợp danh:

Là công ty có tổi thiểu hai thành viên hợp danh là cá nhân cùng chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ của công ty và có thể có các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn về nghĩa vụ của công ty tương ứng với số vốn góp do đó, việc mua bán công ty gắp liền với việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên góp vốn.

Về hoạt việc sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Sát nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tập trung kinh tế trong đó, một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang cho một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sát nhập.

Việc sát nhập doanh nghiệp ảnh hưởng sâu sắc đến các công ty độc lập và thường là dấu chấm hết cho một công ty với tư các là một đơn vị kinh doanh độc lập hoặc ít nhất đánh dấu một sự thay đổi có tầm ảnh hưởng to lớn đến ban quản lý, thành phần sở hữu hoặc số phận một công ty thông qua việc thay đổi người lãnh đạo, quyền kiểm soát, định hướng phát triển công ty trong tương lai.

Tuỳ thuộc vào đặc trưng riêng của các công ty tham gia sát nhập mà cần tiến hành một hoặc một số thủ tục sau:

• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (người đại diện theo pháp luật, trụ sở, thành viên góp vốn…);
• Thông báo tập trung kinh tế đến Uỷ ban Cạnh tranh Quốc gia nếu việc sáp nhập thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký thuế;
• Thủ tục chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, bất động sản… (nếu có);
• …

Căn cứ pháp lý

• Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp 2014;
• Luật Cạnh tranh 2018;
• Luật Doanh nghiệp 2020;

Trên đây là những nội dung tư vấn của Luật Hồng  Phúc về một số vấn đề liên quan đến việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành. Qúy khách hàng có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm thông qua:

Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410

Emai: info@luathongphuc.vn/anhpham@luathongphuc.vn