Nội dung chính
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty và chỉ trong cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần mới có Hội đồng Quản trị. Trong công ty cổ phần thì Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, tiếp đến mới là Hội đồng Quản trị. Vậy pháp luật hiện hành quy định Hội đồng quản trị phải có số thành viên tối thiểu là bao nhiêu? Bài viết sau đây, Luật Hồng phúc sẽ tư vấn và làm rõ về số thành viên tối thiểu của Hộ đồng quản trị cho quý khách hàng.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
Khái quát về Công ty cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Theo đó, Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Theo pháp luật doanh nghiệp hiện hành, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình đó là:
- Mô hình 1 gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hay Tổng giám đốc.
Trường hợp mà công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì sẽ không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Mô hình 2 gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Về người đại diện theo pháp luật của công ty, trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Số thành viên tối thiểu của Hội đồng quản trị
Theo cơ cấu tôt chức quản ý của Công ty cổ phần như trên thì Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, được toàn quyền nhân danh công ty để quyết định cũng như thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Căn cứ theo khoản 1 Điều 154 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, căn cứ theo quy định của pháp luật hiện hành thì số thành viên tối thiểu của Hội đồng quản trị phải có 3 thành viên.
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Về nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó vẫn tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Trên đây là những thông tin về số thành viên tối thiểu của Hội đồng quản trị mà doanh nghiệp cần nắm rõ khi muốn đăng ký thành lập Công ty cổ phần. Nếu còn những thắc mắc về bất cứ các vấn đề pháp lý nào thì đừng quên liên hệ cho Luật Hồng phúc để được giải đáp ngay nhé.
