Nội dung chính
Công ty hợp danh là mô hình công ty được thành lập, tồn tại, và phát triển nhờ sự góp vốn của các thành viên công ty. Trong đó bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về số thành viên tối thiểu trong Công ty hợp danh? Bài viết sau đây, Luật Hồng Phúc sẽ làm rõ về số thành viên tối thiểu trong Công ty hợp danh cho quý khách hàng.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
Khái niệm Công ty hợp danh là gì ?
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mà trong đó có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Thành viên hợp danh theo quy định của pháp luật doanh nghiệp phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Như vậy, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp điển hình liên kết giữa các nhà đầu tư nhằm mục tiêu cùng hoạt động kinh doanh, cùng chia lợi nhuận và mỗi thành viên hợp danh của công ty hợp danh đều có quyền thực hiện hoạt động kinh doanh dưới danh nghĩa công ty và liên đới chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình.
Số thành viên tối thiểu trong công ty hợp danh
Trong công ty hợp danh thì thành viên hợp danh đóng vai trò là thành viên bắt buộc phải có khi thành lập loại hình doanh nghiệp này. Từ quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có thể thấy rằng số thành viên tối thiểu trong Công ty hợp danh chính là số thành viên hợp danh tối thiểu của Công ty hợp danh, theo đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh).
Bên cạnh thành viên hợp danh trong công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty và không được tham gia quản lý công ty cũng như không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty. Theo đó, có thể thấy rằng thành viên góp vốn chỉ xuất hiện trong những công ty hợp danh khi mà Công ty hợp danh cần có sự đầu tư từ bên ngoài vào công ty, do các thành viên hợp danh quyết định pháp luật không giới hạn chủ thể là thành viên góp vốn, do đó, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có thể là cá nhân, tổ chức. Số lượng thành viên góp vốn là không giới hạn.
Điều kiện để trở thành thành viên hợp danh
Theo quy định tại Điều 177 và Điều 180 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì để cá nhân trở thành thành viên công ty hợp danh cần những điều kiện nhất định sau:
- Thành viên hợp danh phải là các cá nhân với số lượng các thành viên hợp danh tối thiểu phải hai.
Cá nhân đó phải đáp ứng được những điều kiện về năng lực hành vi dân sự theo quy định tại Bộ luật Dân sự. Ngoài ra, cá nhân là thành viên hợp danh của công ty phải đảm bảo các điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp đó là không thuộc các trường hợp bị pháp luật cấm thành lập cũng như quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 20 Luật Cán bộ, công chức năm 2008 và khoản 2 Điều 14 Luật Viên chức 2010 và các trường hợp cụ thể quy định tại Điều 20 của Luật phòng, chống tham nhũng.
- Các thành viên hợp danh cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Xuất phát từ bản chất Công ty hợp danh là công ty đối nhân. Vì vậy, công ty hợp danh phải có từ hai thành viên trở lên, nếu không mỗi thành viên hợp danh vẫn chỉ là các thương nhân đơn lẻ.
- Thành viên hợp danh bị hạn chế những quyền sau:
- Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân cũng như thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của những thành viên hợp danh còn lại;
- Không được quyền nhân danh cá nhân hay nhận danh người khác để thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đo để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Không được quyền chuyển một phần hay toàn bộ vốn góp của mình trong công ty cho người khác nếu không được sự chấp nhận của các thành viên hợp danh còn lại.
Chính từ quy định về chế độ trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh mà pháp luật đã có những quy định chi tiết thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hay thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Trên đây là những thông tin về số thành viên tối thiểu trong Công ty hợp danh mà doanh nghiệp cần nắm rõ khi muốn đăng ký thành lập Công ty hợp danh. Nếu còn những thắc mắc về bất cứ các vấn đề pháp lý nào thì đừng quên liên hệ cho Luật Hồng Phúc để được giải đáp ngay nhé.
