Tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài

Trong những xu thế mới của những doanh nghiệp muốn vươn đến thị trường quốc tế thì việc làm mới, bổ sung liên tục vốn điều lệ mà đặc biệt là nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài đóng vai trò tiên quyết đối với các doanh nghiệp. Vậy doanh nghiệp cần làm gì để đăng ký tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài. Bài viết sau đây, Luật Hồng Phúc sẽ gửi tới Quý khách hàng nội dung tư vấn về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài.

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
• Luật đầu tư năm 2020
• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư

Khái niệm vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài

Hiện nay, đối với khái niệm về công ty có vốn nước ngoài vẫn chưa được luật hoá chính thức ở bất kỳ văn bản pháp lý nào, do đó, đối với khái niệm này vẫn còn nhiều cách hiểu. Tại khoản 17 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2020 đã quy định một cách khái quát tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Về cơ bản có thể hiểu, doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài (hay còn gọi là doanh nghiệp FDI) là những doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài hoặc là các doanh nghiệp có cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước đầu tư (bao gồm góp vốn thành lập hoặc mua vốn góp).

Có thể thấy, công ty có vốn nước ngoài chính là một bộ phận của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, từ đó xem xét khái niệm công ty có vốn nước ngoài theo khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Như vậy, có thể hiểu Công ty có vốn nước ngoài là loại hình doanh nghiệp do nhà đầu tư của một quốc gia đầu tư toàn bộ hoặc một phần vốn thành lập trên lãnh thổ của một quốc gia khác để tiến hành hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận.

Theo khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Thông thường, vốn điều lệ chính là phần vốn mà các chủ thể trực tiếp hay gián tiếp tham gia hoạt động của doanh nghiệp cam kết góp trong thời hạn không quá 90 ngày và đã được ghi nhận vào điều lệ của công ty.

Theo đó, vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài được hiểu cơ bản là  vốn ban đầu được đóng góp từ các thành viên hay cổ đông của một doanh nghiệp. Trong đó, có ít nhất 1 cổ đông là người nước ngoài.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ đối với công ty có vốn nước ngoài

Trước khi nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ

Doanh nghiệp phải chuẩn bị và nộp hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư trong trường hợp tổng vốn thực hiện dự án của công ty bằng với vốn điều lệ đã đăng ký ban đầu. Hồ sơ điều chỉnh sẽ bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Bản sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư;
• Bản giải trình lý do điều chỉnh ( về khả năng tài chính, nguồn vốn đầu tư đảm bảo việc tăng vốn);
• Báo cáo tài chính (đối với nhà đầu tư là pháp nhân);
• Báo cáo tài chính được xác nhận của kiểm toán độc lập (đối với công ty có vốn nước ngoài trên 50%);
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng (đối với nhà đầu tư là cá nhân hoặc pháp nhân mới thành lập);
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh vốn đầu tư.

Hồ sơ cho hoạt động tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài

Gồm các giấy tờ sau:

• 02 Bản sao đã có công chứng Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• 02 Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế (Đối với trường hợp công ty chưa tách Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
• Bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp tăng vốn điều lệ do các cổ đông, thành viên nước ngoài góp vốn thêm.
• Tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài thông qua việc Đại hội đổng cổ đông chào bán cổ phần thì hồ sơ còn có Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: kê khai online thông tin dự án đầu tư

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư tại Cổng thông tin quốc gia về đầu tư;

Khi các bước kê khai hồ sơ trực tuyến hoàn thành doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo “Doanh nghiệp đã đăng ký thành công” và được cung cấp mã đăng ký để theo dõi kỹ quá trình xử lý hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ bản giấy thông tin dự án đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hồ sơ kê khai trực tuyến hợp lệ thì hồ sơ bản giấy thông tin dự án đầu tư phải được in và nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền.

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư

Trong trường hợp tổng vốn thực hiện dự án của công ty bằng với vốn điều lệ đã đăng ký thì trước khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh tổng vốn thực hiện dự án sao cho tổng vốn đó phải lớn hơn hoặc bằng với vốn điều lệ sau khi tăng lên.

Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư

Thủ tục này sẽ được tiếp nhận và xử lý hồ sơ thuộc về 2 cơ quan:

• Ban quản lý khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, khu công nghiệp, … sẽ trực tiếp nhận các hồ sơ liên quan đến các dự án đầu tư từng khu vực cụ thể đó;
• Đối với các trường hợp còn lại, phòng đầu tư nước ngoài thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư sẽ tiếp nhận.

Bước 4: Làm thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính hoặc qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

Lưu ý: Người nộp hồ sơ có thể là Chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền đi nộp hồ sơ.

• Khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận cho Doanh nghiệp và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, sau đó giải quyết hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài.
• Nhận kết quả. Nếu hồ sơ hợp lệ và xét thấy Doanh nghiệp đã có đủ điều kiện thì Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Doanh nghiệp theo ngày hẹn trên Giấy biên nhận.

Trên đây là những tư vấn mà các doanh nghiệp cần biết khi đăng ký tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài. Nếu còn những thắc mắc về thủ tục này hay bất kỳ vấn đề pháp lý gì khác thì đừng quên liên hệ Luật Hồng Phúc để được giải đáp nhé.