Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh[1]. Đồng thời, công ty TNHH là một trong những loại hình của doanh nghiệp và quyền sở hữu bao gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt tài sản của chủ sở hữu theo quy định của luật[2]. Do đó, có thể hiểu chủ sở hữu công ty TNHH là chủ thể có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.

Quyền sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn luôn không thay đổi nhưng quyền sở hữu của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có sự thay đổi tương ứng với tỉ lệ vốn góp trong quá trình doanh nghiệp hoạt động kinh doanh. Do đó, Luật Hồng Phúc xin gửi đến quý khách hàng thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH như sau:

Lý do thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn được hình thành dựa trên cơ sở vốn góp. Quyền sở hữu của các chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỉ lệ vốn góp trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty có quy định khác. Một trong số các lý do dẫn đến sự thay đổi chủ sở hữu công ty trách hiệm hữu hạn đó là:

Tại thời điểm thành lập có thành viên góp vốn đã không góp đúng, đủ số vốn cam kết góp trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới;

Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty.

Cách thức thực hiện thay đổi chủ sở hữu công ty

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở nơi đặt trụ sở chính  hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

• Thành phần hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ gồm có[3]:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; (trừ trường hợp Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết gó-*p vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp);
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới/người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức;
5. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
6. Các loại giấy tờ khác tùy từng trường hợp nhất định:

• Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty:
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp:
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty:
• hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp người được tặng cho phần vốn Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận:
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận:
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng kèm theo các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty:
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty:
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
• Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

Lưu ý: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp óa lãnh sự;

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV

Hồ sơ gồm có[4]:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; (trừ trường hợp Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết gó-*p vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp);
3. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới/người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức;
4. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
5. Các loại giấy tờ khác tùy từng trường hợp nhất định:

• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ gồm các giấy tờ sau đây:
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước:
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì người thừa kế nộp hồ sơ gồm các giấy tờ sau đây:
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, hồ sơ gồm:
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ gồm:
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty,
• Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập công ty;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

Số lượng hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

01 bộ

Thời hạn giải quyết đổi chủ sở hữu công ty

Trong 03 ngày[5]

Cơ quan thực hiện thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Đối tượng thực hiện thủ tục đổi chủ sở hữu công ty

Cá nhân, tổ chức

Kết quả thực hiện thủ tục thay đổi

Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

1. Luật Doanh nghiệp 2020
2. Nghị định 01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

• [1] Khoản 10, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020
• [2] Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020
• [3] Điều 52 Nghị định 01/2020/NĐ-CP hướng dẫn thành lập doanh nghiệp
• [4] Điều 53 Nghị định 01/2020/NĐ-CP hướng dẫn thành lập doanh nghiệp
• [5] Khoản 1, Điều 33 Nghị định  01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Như vậy Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến quý khách hàng quy định về thủ tục thay đổi chủ sở hữu của công ty theo quy định mới nhất hiện nay. Qúy khách hàng có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm về lĩnh vực doanh nghiệp thông qua:

Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410

Emai: info@luathongphuc.vn/anhpham@luathongphuc.vn

• Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên
• phụ lục ii-4 thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh một thành viên
• Quyết định thay đổi chủ sở hữu công ty
• Thay đổi chủ sở hữu công ty cổ phần
• Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên
• thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh mtv
• thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh