Nội dung chính
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc cơ cấu, tổ chức lại doanh nghiệp dấn đến việc thay đổi địa vị pháp lý của doanh nghiệp, mối quan hệ của chủ sở hữu doanh nghiệp. Nhưng nó vẫn giữ nguyên các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với tổ chức, các cá nhân được xác lập trước thời điểm chuyển đổi. Đồng thời, mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau đều có các quyền cũng như thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác nhau.
Do đó, để hiểu rõ hơn về thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp, Luật Hồng Phúc xin gửi các nội dung về vấn đề chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:
Lý do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Qua thực tiễn cho thấy, phần lớn các doanh nghiệp tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi:
- Số thành viên góp vốn gia tăng hoặc giảm bớt vượt quá giới hạn tối thiểu hoặc tối đa theo pháp luật quy định đối với công ty;
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu, kế hoạch, định hướng phát triển của doanh nghiệp;
Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân lên công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi công ty TNHH 2 TV trở lên thành công ty TNHH một thành viên;
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn lên công ty cổ phần và ngược lại “công ty cổ phần thành công ty TNHH“;
- Chuyển đổi từ hộ kinh doanh lên doanh nghiệp.
Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình công ty đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở để thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh;
- Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội Đồng Thành Viên đối với công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên. Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.
Cách thức thực hiện chuyển đổi loại hình công ty
Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền tiến hành thực hiện thủ tục tại tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở nơi đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Thành phần hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Hồ sơ chuyển đổi gồm có:
Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi lên công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi không bao gồm giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được tham gia thành lập hoặc thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH 2 TV trở lên:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Nghị quyết, quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Nghị quyết, quyết định chuyển đổi loại hình công ty và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 TV trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 1 TV;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH và ngược lại gồm giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với doanh nghiệp được tham gia thành lập hoặc thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Nghị quyết, quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho, trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký, mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh nghiệp
- Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cá thể (bản chính);
- Giấy chứng nhận đăng ký thuế (bản sao);
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi không không bao gồm giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Lưu ý khi chuyển đổi loại hình công ty
- Trường hợp doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh cá thể có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua phần vốn góp , mua cổ phần thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư thì hồ sơ phải có văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
- Trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện các thủ tục chuyển đổi thì bổ sung giấy ủy quyền và bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân (Chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế khác) của người được ủy quyền;
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
Số lượng hồ sơ: 01 bộ
Thời hạn giải quyết: Trong 03 ngày
Cơ quan thực hiện: Phòng đăng ký kinh doanh
Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Cá nhân, tổ chức
Kết quả thực hiện thủ tục chuyển loại hình công ty
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Tài liệu pháp luật tham khảo thêm
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Như vậy Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến quý khách hàng trình tự, quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất hiện nay. Qúy khách hàng có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm thông qua:
Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410
Emai: info@luathongphuc.vn/anhpham@luathongphuc.vn
Quý khách có thể tìm hiểu thêm hoặc liên hệ ngay với công ty để được tư vấn rõ hơn. Tư vấn là hoàn toàn miễn phí. Chúng tôi rất vui khi được phụ vụ quý khách hàng.
- Thủ tục sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Thủ tục thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Chuyển đổi doanh nghiệp
- Thủ tục với cơ quan thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Hình thức chuyển đổi doanh nghiệp 2020
- Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp
- Điều kiện chuyển đổi doanh nghiệp
- Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên
- Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
