Hiện nay, để mở rộng hoạt động đầu tư, các nhà đầu tư nước ngoài ngày càng thực hiện nhiều thủ tục mua cổ phần, phần vốn góp. Đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài là các công ty nước ngoài thì ngoài việc phải tuân thủ đúng các quy định của pháp luật về đầu tư còn có các quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Vậy thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài cần tiến hành như thế nào. Bài viết sau đây, Luật Hồng Phúc xin gửi tới quý khách hàng những nội dung cụ thể của thủ tục này.
- Cơ sở pháp lý
– Luật Doanh nghiệp 2020;
– Luật Đầu tư 2020;
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn các quy định của Luật Đầu tư 2020.
- Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Về nguyên tắc, cổ phần được tự do chuyển nhượng. Tuy nhiên, tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trong trường hợp pháp luật và Điều lệ công ty có quy định thì doanh nghiệp sẽ bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Cụ thể:
– Trường hợp Điều lệ công ty quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này sẽ chỉ có hiệu lực khi đã nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
– Trường hợp quy định pháp luật về hạn chế việc chuyển nhượng đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập thì theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 : “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó”.
- Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài
Để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài thì bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần thực hiện các bước sau:
Bước 1: Đăng ký mua cổ phần tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở kinh doanh chính (Đối với việc chuyển nhượng cổ phần thuộc một trong 2 trường hợp đó là: Mua cổ phần của công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài và việc mua cổ phần dẫn tới người nước ngoài chiếm từ 50% vốn điều lệ trở lên).
– Nếu hồ sơ hợp lệ, trong khoảng thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ thì Sở Kế hoạch đầu tư sẽ tiến hành xử lý hồ sơ, xem xét xem nhà đầu tư đã có đủ điều kiện để chấp thuận việc mua phần vốn góp hay không. Sau đó, sẽ ra thông báo chấp thuận hay không chấp thuận.
– Nếu hồ sơ không hợp lệ thì nhà đầu tư sẽ được yêu cầu điều chỉnh và bổ sung để hoàn chỉnh hồ sơ.
Bước 2: Thực hiện việc mua cổ phần
Bước 3: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp qua mạng trên cổng thông tin điện tử về đăng ký doanh nghiệp theo địa chỉ sau: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
– Nếu hồ sơ hợp lệ, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ thì Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành thay đổi và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
- Thành phần hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài
– Đối với thủ tục đăng ký mua cổ phần thì hồ sơ gồm các giấy tờ sau:
+ Văn bản đăng ký mua cổ phần;
+ Bản sao các giấy tờ pháp lý của công ty nước ngoài mua cổ phần (bản sao giấy chứng nhận đăng ký thành lập).
– Đối với thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ gồm các giấy tờ sau:
+ Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập;
+ Quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập;
+ Danh sách cổ đông sáng lập trước và sau khi đã thay đổi;
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất;
+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
+ Văn bản chấp thuận việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài;
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần.
Lưu ý: Đối với thủ tục trong chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài thì doanh nghiệp cần chuẩn bị đủ 01 bộ hồ sơ nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư.
Trên đây là những nội dung liên quan đến thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài mà Luật Hồng phúc cung cấp đến quý khách hàng. Nếu còn những thắc mắc về thủ tục này hay bất kỳ vấn đề pháp lý gì khác thì đừng quên liên hệ Luật Hồng phúc (https://luathongphuc.info/) để được giải đáp nhé./
