Thủ tục góp vốn vào công ty

 Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, PHẦN VỐN GÓP của nhà đầu tư nước ngoài. Một nhà đầu tư nước ngoài khi có nhu cầu thực hiện đầu tư kinh doanh tại Việt Nam có thể lựa chọn nhiều hình thức để thực hiện, như thành lập một tổ chức kinh tế 100% vốn nước ngoài, hợp tác đầu tư thông qua hợp đồng kinh tế…Đặc biệt hình thức Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp sẵn có tại Việt Nam là một hình thức đầu tư đang được rất nhiều nhà đầu tư quan tâm và thực hiện. Các quy định về điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư đã được quy định chi tiết tại Luật Đầu tư 2020 và thông tư hướng dẫn. Những vấn đề chi tiết được Luật Hồng Phúc trình bày trong bài viết sẽ cung cấp đầy đủ thông tin cho Quý Khách về thủ tục góp vốn vào công ty.

Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp là một hình thức đầu tư được quy định cụ thể trong Luật Đầu tư. Nhà đầu tư được quyền lựa chọn một trong các hoạt đông cụ thể như sau:

Cụ thể  – được Quy định tại Điều 25 Luật Đầu tư

1. Nhà đầu tư có thể mua cổ phần lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần, trường hợp này nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông của Công ty.
2. Góp thêm vốn vào công ty TNHH, Công Ty Hợp danh, trường hợp này nhà đầu tư trở thành thành viên của công ty và được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty
3. Nhà đầu tư có thể Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc từ cổ đông của công ty. Nhà đầu tư trở thành cổ đông mới của công ty
4. Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
5. Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

Những Điều kiện mà nhà đầu tư cần lưu ý

1. Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư này tại Việt Nam cần đáp ứng điều kiện về Quốc tịch, phải là thành viên của tổ chức thương mại thế giới -WTO
2. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện về hạn chế tiếp cận thị trường đối với một số ngành nghề có khống chế tỉ lệ vốn đầu tư trong công ty VN. Đa số các hoạt động liên quan đến Thương mại, Sản xuất, công nghệ thông tin,.. là những ngành nghề không giới hạn tỉ lệ góp vốn. Một số ngành nghề như dịch vụ du lịch, logistics, kinh doanh hoạt động bưu chính, viễn thông, giải trí…là những ngành có hạn chế tỉ lệ vốn góp của nhà đầu tư trong tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Nhà đầu tư cần tham khảo Biểu Cam kết WTO về thương mại dịch vụ để nắm rõ cụ thể đối với hoạt động của mình.
3. Ngoài các điều kiện tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài còn phải đáp ứng các điều kiện khi: sử dụng đất đai, lao động; các nguồn tài nguyên thiên nhiên, khoáng sản; sản xuất, cung ứng hàng hóa, dịch vụ công hoặc hàng hóa, dịch vụ độc quyền nhà nước; sở hữu, kinh doanh nhà ở, bất động sản;…
4. Bảo đảm quốc phòng, an ninh;
5. Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Trình tự thủ tục để nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký

Bước 1, xin văn bản chấp thuận của sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh/thành phố

Xin văn bản chấp thuận của sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố cho phép nhà đầu tư nước ngoài được quyền góp vốn/mua cổ phần/mu phần vốn góp trong công ty.

Hồ sơ gồm có:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần;
3. Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần;
4. Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp liên quan đến quốc phòng, an ninh, đất đai tại đảo, thị trấn ven biển…);
5. Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức được ủy quyền, giấy ủy quyền/hợp đồng ủy quyền.

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Thời hạn giải quyết: 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Cơ quan thực hiện: cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư, Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế) nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính:

       Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: nhà đầu tư hoặc công ty hoặc người được ủy quyền của Nhà đầu tư, công ty

      Kết quả thực hiện thủ tục hành chính

văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được quyền góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Bước 2:  Thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty

Hồ sơ gồm có:

1. Bản sao công chứng văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (kết quả của bước 1)
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần;
3. Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức được ủy quyền, giấy ủy quyền/hợp đồng ủy quyền.
4. Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông đối với công ty TNHH/Công ty Cổ phần về việc thay đổi thành viên, tỉ lệ vốn, số vốn góp, ngành nghề kinh doanh (trường hợp thay đổi dẫn tới thay đổi ngành nghề kinh doanh)
5. Thông báo về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Thời hạn giải quyết: 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Cơ quan thực hiện: Phòng đăng ký kinh doanh sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính

       Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: công ty hoặc người được ủy quyền của Nhà đầu tư, công ty

      Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Những vấn đề khác mà nhà đầu tư cần Lưu ý khi thực hiện thủ tục này

1. Trường hợp thực hiện hoạt động mua cổ phần/ phần vốn góp, công ty cần phải thực hiện lập và nộp tờ khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho người bán tại Chi cục thuế quản lý của công ty
2. Sau khi hoàn tất thủ tục xin chấp thuận đầu tư và thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhà đầu tư cần phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư tại 1 ngân hàng thương mại ở tại Việt Nam, để thực hiện chuyển vốn góp vào Việt Nam với trường hợp hợp góp thêm vốn. Trường hợp mua lại cổ phần, phần vốn góp nhà đầu tư cũng cần mở tài khoản vốn đầu tư để chuyển tiền thanh toán số tiền theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. Hoạt động thực hiện góp vốn và thanh toán khoản vốn này cần thực hiện theo quy định về ngoại hối của ngân hàng nhà nước việt nam đối với nhà đầu tư nước ngoài
3. Sau khi thay đổi thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài chế độ báo cáo thuế của công ty phát sinh thêm hạng mục bắt buộc phải nộp báo cáo kiểm toán độc lập vào mỗi cuối năm. Nhà đầu tư cần lưu ý để thực hiện đúng Quy định

Căn cứ pháp lý về luật đầu tư mới nhất

1. Luật Đầu tư 2020
2. Luật Doanh nghiệp 2020
3. Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành
4. Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp
5. Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư

Luật đầu tư năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành đã có hướng dẫn đặc biệt cụ thể để nhà đầu tư có thể dễ dàng thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến đầu tư này. Tuy nhiên việc thực hiện thủ tục, chuẩn bị hồ sơ, liên hệ cơ quan nhà nước có thẩm quyển đối với nhà đầu tư nước ngoài không tránh khỏi những khó khăn do nhà đầu tư chưa thấu hiểu được hoàn toàn những quy định của Luật, và những sự khác biệt trong ngôn ngữ, văn hóa. Vì Vậy không ít nhà đầu tư đã thực sự gặp nhiều khó khăn trong việc thực hiện thủ tục này. Hiểu rõ điều đó, Luật Hồng Phúc với nhiều năm kinh nghiệm trong việc tư vấn đầu tư cho Nhà đầu tư nước ngoài, sẵn sàng hỗ trợ Quý nhà đầu tư, Công ty, tư vấn và hướng dẫn cho nhà đầu tư để thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất.

Thông tin liên hệ:

Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410

Emai: info@luathongphuc.vn/anhpham@luathongphuc.vn