Thủ tục tăng vốn điều lệ, giảm vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần là loại hình công ty sự linh hoạt trong việc thay đổi vốn điều lệ bằng việc tăng, giảm vốn điều lệ. Cùng là tăng, giảm vốn điều lệ nhưng mỗi loại hình công ty lại có thủ tục khác nhau.

Vì vậy, thông qua bài viết này, luật Hồng Phúc có một số nội dung tư vấn như sau:

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Tăng vốn điều lệ công ty TNHH MTV

• chủ sở hữu công ty góp thêm vốn (Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ);
• huy động thêm vốn góp của người khác (công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo thời hạn đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

• Tăng vốn góp của thành viên (vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty);
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty; trường hợp khác theo Điều lệ công ty;
• Vốn điều lệ không dược các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo thời hạn đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

3. Công ty cổ phần

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần riêng lẻ; chào bán cổ phần ra công chúng.

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty);
• Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán);
• Không được các cổ đông thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

4. Công ty hợp danh

Tăng vốn điều lệ công ty hợp danh

Tăng vốn góp hoặc gia nhập thêm thành viên góp vốn theo quyết định của hội đồng thành viên.

Giảm vốn điều lệ công ty hợp danh

Hoàn trả một phần vốn góp của thành viên theo quyết định của hội đồng thành viên hoặc giảm bớt thành viên góp vốn.

Cách thức thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền tiến hành làm thủ tục tăng vốn điều lệ công ty hoặc giảm vốn điều lệ công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở nơi đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Thành phần hồ sơ tăng vốn điều về, giảm vốn điều lệ[1]

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;

Tăng vốn điều lệ và chuyển đổi theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Chuyển đổi thành công ty cổ phần

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Báo cáo tài chính gần nhất (trường hợp giảm vốn điều lệ khi hoàn trả vốn góp).

3. Công ty cổ phần

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• nghị quyết, quyết định và biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần: Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ; Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần,

4. Công ty hợp danh

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký[2];
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh về việc thay đổi vốn điều lệ;

Lưu ý:

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
• Trường hợp công ty ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện các thủ tục chuyển đổi thì bổ sung Giấy ủy quyền và bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân (Chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế khác) của người được ủy quyền;
• Danh sách thành viên của công ty sau khi tăng vốn điều lệ (trường hợp tiếp nhận thêm thành viên mới);
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Thời hạn giải quyết:Trong 03 ngày

Cơ quan thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính[3]

Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Cá nhân, tổ chức

Kết quả thực hiện thủ tục hành chính

Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

1. Luật Doanh nghiệp 2020
2. Nghị định 01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

[1] Khoản 1, Điều 51 Nghị định  01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

[2] Phụ lục II-1 và Khoản 1, Điều 51 Nghị định  01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

[3] Khoản 1, Điều 51 Nghị định  01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp