Nội dung chính
Công ty holding là một loại hình doanh nghiệp rất phổ biến trên thế giới. Với những hiệu quả và ưu điểm của công ty holding mà hiện nay tại Việt Nam cũng có rất nhiều loại hình công ty này được thành lập. Sau đây Luật Hồng Phúc sẽ giới thiệu đến Quý Khách hàng thủ tục thành lập công ty holding.
Công ty holding là gì?
Công ty holding là công ty chuyên nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty khác. Hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 không đề cập đến loại hình doanh nghiệp này nhưng tại Chương VIII, Điều 194, 195 có quy định:
Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
- Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
- Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Về bản chất thực sự của công ty holding là không sản xuất sản phẩm mà chỉ nắm giữ cổ phần, phần góp vốn của công ty khác, chi phối các công ty mà công ty này làm chủ. Như vậy, căn cứ quy định trích dẫn nêu trên thì công ty holding có thể hiểu là công ty mẹ, tổng công ty hoặc tập đoàn kinh tế.
Thông thường, người mua cổ phần muốn che dấu thông tin nên sẽ giao quyền năm giữ cổ phần cho công ty holding để giám sát chính sách và quyết định quản lý của công ty nào đó.
Công ty holding được phân loại thành các loại hình sau:
- Công ty holding về kinh doanh: Công ty holding có vai trò là công ty đầu tư vốn vào các công ty con và tham gia quản lý trực tiếp các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty mà công ty holding nắm giữ.
- Công ty holding về đầu tư: Công ty holding đóng vai trò là công ty mẹ, nắm giữ vốn đầu tư vào công ty con để kiếm lợi nhuận
- Công ty holding về quản lý, điều hành: Công ty holding quản lý trực tiếp các công ty con.
Ưu điểm, nhược điểm của công ty holding?
Công ty holding là hình thức để những người muốn mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp có thể che dấu danh tính, không bị lộ diện. Đối với các thành viên của công ty holding cũng được giảm các khoản thuế phải nộp trong trường hợp phân chia cổ tức, cụ thể là đối với cá nhân sẽ bị tính thuế 5%, nhưng nếu cổ đông đó là pháp nhân thì theo luật pháp Việt Nam hiện hành sẽ được khấu trừ thuế. Việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên trong công ty holding cũng dễ dàng hơn.
Đối với ban điều hành, Công ty theo mô hình Holding sẽ giúp: Thiết kế mô hình quản trị, kiểm soát và hệ thống văn bản nội bộ điều chỉnh, điều hành chính xác; Phân bổ các nguồn lực chính xác; Kiểm soát được các giao dịch chuyển giá, thuế, hạn chế vi phạm về giao dịch nội bộ theo luật chứng khoán,… Khi đó, công ty holdings sẽ tập trung quản lý và kiểm soát các công ty con một cách chuyên nghiệp theo chiến lược chung, nâng cao hiệu quả quản lý, tăng tính cộng hưởng và giảm các xung đột, cạnh tranh nội bộ.
Thông qua cơ chế sở hữu, mô hình holdings tạo ra cơ hội linh hoạt trong chuyển đổi trọng tâm chiến lược và chia sẻ với các đối tác đầu tư, huy động vốn cho các dự án quan trọng hoặc dự án mới.
Mặc dù công ty holding có nhiều ưu điểm như vậy nhưng vẫn có những nhược điểm như dễ gây xung đột lợi ích giữa công ty mẹ và các công ty con hoặc giữa các công ty con với nhau. Điều này buộc người đứng đầu công ty mẹ phải có đủ tâm, có tầm và hiểu biết về lĩnh vực muốn đầu tư. Việc xây dựng các tiêu chuẩn về quản trị tài chính, tránh rủi ro trong kinh doanh giúp kiểm soát tốt các công ty con luôn là một bài toán khó mà lãnh đạo cần vượt qua để tránh lâm vào tình trạng thua lỗ.
Chuẩn bị trước khi thành lập công ty holding
Với mô hình công ty mẹ, công ty con thì công ty holding chỉ có thể được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty TNHH.
Chuẩn bị tên công ty holding
Theo quy định tại Điều 37 Luật doanh nghiệp 2020, tên công ty holding gồm 2 thành tố là loại hình doanh nghiệp và tên riêng doanh nghiệp:
- Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
- Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
- Ngoài ra, tên doanh nghiệp phải đảm bảo các điều kiện không vi phạm quy định tại Điều 38, 39 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Chuẩn bị trụ sở công ty holding
- Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có) và phải là nơi thuộc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp.
Lưu ý: Công ty holding không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể vì theo quy định luật Nhà ở, chung cư và nhà tập thể chỉ nhằm mục đích ở, không nhằm mục đích kinh doanh.
Chuẩn bị vốn điều lệ công ty
Luật không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ của công ty holding nên công ty có thể lựa chọn một mức vốn điều lệ phù hợp với chủ doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của công ty.
Theo quy định tại luật doanh nghiệp 2020, các thành viên phải góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau thời hạn 90 ngày này mà doanh nghiệp chưa góp đủ số vốn điều lệ đăng ký thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập hoặc giảm vốn điều lệ đã góp trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được trong vòng 30 ngày. Vốn điều lệ công ty holding ảnh hưởng đến mức Lệ phí môn bài.
Hồ sơ cần chuẩn bị khi làm thủ tục mở công ty holding
Với mỗi loại hình doanh nghiệp thì hồ sơ thành lập công ty holding lại khác nhau. Cụ thể:
Đối với công ty TNHH một thành viên:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với công ty TNHH 2 Thành viên và Công ty cổ phần:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Trình tự thủ tục lập công ty Holding
- Doanh nghiệp sẽ chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm những tài liệu nêu trên.
- Sau khi hồ sơ thành lập công ty đã hoàn tất, doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ thông qua trang mạng điện tử của Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.
- Sau khi nhận được hồ sơ, chuyên viên của Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ trong 03ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nếu hồ sơ không hợp lệ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo từ chối hoặc sửa đổi bổ sung hồ sơ.
- Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Những thủ tục sau khi có giấy phép kinh doanh
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về holding, công ty phải thực hiện các thủ tục sau đây:
- Khắc dấu-in bảng hiệu;
- Thông báo phát hành hóa đơn điện tử và tài khoản ngân hàng;
- Khai thuế ban đầu.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi nhằm giải đáp thắc mắc thủ tục mở công ty holding. Luật Hồng Phúc là đơn vị chuyên thực hiện, hỗ trợ quý khách hàng thủ tục mở công ty holding với chi phí hợp lý trong thời gian nhanh nhất.
- Công ty holding
- Mô hình công ty Group
- Nhược điểm của mô hình holding
- Công ty Cổ phần Holding
