Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một chủ sở hữu duy nhất. Trong nhiều trường hợp cần thiết như chuyển nhượng, thừa kế,… doanh nghiệp buộc phải thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Vậy thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV được quy định như thế nào? Hãy cùng với Luật Hồng Phúc tìm hiểu các quy định về nội dung này qua bài viết sau nhé:

Khái quát về Công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.

Trách nhiệm tài sản

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Vốn điều lệ công ty

Chủ sở hữu công ty là người góp vốn duy nhất của công ty TNHH 1 thành viên, điều hành hoạt động và quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty.

Theo đó các cá nhân, tổ chức khác chỉ có thể mua lại công ty TNHH 1 thành viên khi nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu hoặc theo hình khác luật định. Khi đó họ sẽ thành chủ sở hữu mới của công ty.

Các trường hợp phải thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH MTV

Công ty TNHH một thành viên cũng giống các loại hình doanh nghiệp khác có thể tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty để chuyển sang chủ sở hữu mới trong những trường hợp nhất định như sau:

• Một là, trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hai là, trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước;
• Ba là, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế.
• Bốn là, trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
• Năm là, trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH MTV

Theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp thì khi đăng ký thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH MTV, chủ sở hữu mới phải nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Với mỗi trường hợp cụ thể, sẽ có hồ sơ gồm các giấy tờ khác nhau:

Trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vồn điều lệ

Hồ sơ chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ gồm:

• Bản thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

Hồ sơ gồm các giấy tờ như trên.

Tuy nhiên cần chú ý, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

Hồ sơ cũng giống với trường hợp chuyển nhượng. Tuy nhiên cần chú ý, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp này hồ sơ cũng gồm các giấy tờ như trường hợp thay đổi do chuyển nhượng và còn phải có các nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.

Ngoài ra, cần chú ý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp được thay bằng:

• Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty;
• Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới;
• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty do thừa kế

Hồ sơ bao gồm:

• Bản thông báo thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH MTV do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức;
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

Lưu ý:  trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trình tự, thủ tục thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH MTV

Bước 1: Doanh nghiệp cần chuẩn bị thành phần hồ sơ đầy đủ và đúng quy định;

Bước 2: Khi đã có đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính hoặc qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

Bước 3: Khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ  trao Giấy biên nhận cho Doanh nghiệp và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, sau đó giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu của Công ty TNHH một thành viên.

Hồ sơ hợp lệ theo khoản 20 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

Bước 4: Nhận kết quả. Nếu hồ sơ hợp lệ và xét thấy Doanh nghiệp đã có đủ điều kiện thì Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Doanh nghiệp theo ngày hẹn trên Giấy biên nhận.

Trên đây là những thông tin mà chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên cần biết khi có phải thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp. Nếu còn những thắc mắc về thủ tục này hay bất kỳ vấn đề pháp lý gì khác thì đừng quên liên hệ Luật Hồng Phúc để được giải đáp nhé.

• Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
• Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên
• phụ lục ii-4 thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh một thành viên
• Mẫu thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
• Thay đổi chủ sở hữu công ty cổ phần
• Quyết định thay đổi chủ sở hữu công ty
• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty
• Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên