Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Thay đổi cổ đông công ty cổ phần thực hiện như thế nào ? Trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty cổ phần có thể vì một lý do nào đó mà các cổ đông sáng lập của công ty không còn đủ điều kiện để là cổ đông của công ty. Vậy thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần như thế nào? Trong bài viết dưới đây, Luật Hồng Phúc xin gửi tới Quý Khách hàng về thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần.

Cổ đông trong công ty cổ phần là ai ?

Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Tại khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Như vậy, cổ đông hay cổ đông sáng lập của công ty đều là những người phải sở hữu cổ phần của công ty. Việc thay đổi cổ đông của công ty đều phải thực hiện theo quy định của pháp luật. Các cổ đông của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường trong 3 năm đầu tiên thành lập doanh nghiệp thì các cổ đông sáng lập sẽ bị hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần và trong điều lệ của doanh nghiệp có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cỏ phần của các cổ đông.

Các trường hợp thay đổi cổ đông của công ty

Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu thành lập công ty như sau:

– Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;

– Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định về việc cổ đông không thanh toán cổ phần đã đăng ký mua thì không còn là cổ đông của công ty.

Như vậy, các trường hợp thay đổi cổ đông gồm có: (1) các cổ đông sáng lập không thanh toán số cổ phần đã mua; (2) các cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác của công ty hoặc cho người ngoài trong 3 năm đầu thành lập doanh nghiệp; (3) các cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần sau 3 năm thành lập doanh nghiệp, (4) doanh nghiệp tăng vốn điều lệ, giảm vốn điều lệ và có thêm cổ đông mới hoặc bớt đi cổ đông trong công ty; (5) trong trường hợp thừa kế, tặng cho toàn bộ cổ phần.

Hồ sơ thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần

Do công ty cổ phần có cổ đông sáng lập và cổ đông không phải cổ đông sáng lập nên việc thay đổi đối với các cổ đông này cũng sẽ khác nhau.

3.1 Hồ sơ thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết

Đối với việc thay đổi cổ đông trong trường hợp này sẽ phải thông báo đến cơ quan kinh doanh và Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ gồm có:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

– Văn bản ủy quyền (trong trường hợp ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ)

3.1 Hồ sơ thay đổi thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết

Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ gồm có

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Đối với các trường hợp còn lại, do không cần phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh nên doanh nghiệp chỉ cần thực hiện các thủ tục để thay đổi cổ đông và lưu hồ sơ nội bộ doanh nghiệp.

Trình tự, thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Do thông tin cổ đông không được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên doanh nghiệp thay đổi thông tin cổ đông sẽ không được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi nhằm giải đáp thắc mắc thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần. Luật Hồng Phúc là đơn vị chuyên thực hiện, hỗ trợ quý khách hàng thủ tục thay đổi cổ đông của công ty cổ phần với chi phí hợp lý trong thời gian nhanh nhất.

Nếu Quý Khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số Hotline: 090.234.6164 –0964.049.410 hoặc liên hệ qua emai: info@luathongphuc.vn hoặc anhpham@luathongphuc.vn.