Nội dung chính
Trong quá trình hoạt động nhằm tăng vốn điều lệ công ty, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường có xu hướng tiếp nhận thêm thành viên góp vốn. Tuy nhiên, Pháp luật Việt Nam quy định về số lượng thành viên góp vốn tối đa của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 50 thành viên. Vậy, Công ty TNHH cần làm gì để tăng số lượng thành viên góp vốn vượt quá mức 50 thành viên? Luật Hồng Phúc sẽ giải đáp thắc mắc cho quý bạn đọc qua bài viết sau đây.
Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP Quy định về Đăng ký doanh nghiệp
Chuyển đổi từ Công ty Trách nhiệm hữu hạn sang công ty Cổ phần
Cách xử lý khi Công ty TNHH vượt quá 50 thành viên
Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tối thiểu 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên góp vốn thành lập công ty. Vì thế Công ty TNHH không thể có vượt mức 50 thành viên góp vốn.
Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về một loại hình doanh nghiệp mà chủ thể góp vốn có thể vượt quá mức 50 chủ thể, đó là Công ty Cổ phần. Công ty Cổ phần Cổ phần được hiểu là Công ty có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Số lượng cổ đông Công ty cổ phần tối thiểu là 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.
Như vậy, trường hợp Công ty TNHH muốn tăng số lượng thành viên góp vốn lên trên 50 thành viên thì cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty Cổ phần.
Trình tự, thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty cổ phần
Thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty
Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 26, Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty Cổ phần;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty Cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
- Giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức, cá nhân là cổ đông công ty;
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của cá nhân, tổ chức là cổ đông công ty;
- Giấy tờ xác nhận việc vốn góp của thành viên, cổ đông mới;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần góp vốn;
- Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần góp vốn; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân của người nộp hồ sơ trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là đại diện theo pháp luật của Công ty.
Quy trình thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp
Bước 1: Tiến hành Họp Hội đồng thành viên và ban hành nghị quyết, quyết định về việc thành chuyển đổi loại hình công ty, ghi nhận biên bản cuộc họp;
Bước 2: Soạn thảo và hoàn thành hồ sơ cần thiết để chuyển đổi thành Công ty Cổ phần;
Bước 3: Nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính;
Bước 4: Nhận kết quả hồ sơ;
Bước 5: Thực hiện thay đổi thông tin con dấu, hóa đơn, thông báo các bên có liên quan.
Nơi tiếp nhận và thời hạn giải quyết chuyển đổi loại hình công ty
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần sẽ được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty. Có thể nộp bằng hình thức trực tiếp thông qua người đại diện của doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/SiteMap.aspx.
Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Lưu ý sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty Cổ phần
Khắc dấu mới cho công ty sau chuyển đổi
Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 43 Luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp quyết định nội dung con dấu của doanh nghiệp. Do đó, nếu con dấu có ghi nhận nội dung tên doanh nghiệp thì khi chuyển đổi loại hình công ty, doanh nghiệp nên thực hiện thay đổi mẫu con dấu để đảm bảo sự đồng nhất trong thông tin doanh nghiệp, thuận tiện trong các giao dịch và tránh gây nhầm lẫn.
Thủ tục thuế sau khi chuyển đổi sang Công ty Cổ phần
Căn cứ theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần, doanh nghiệp không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi doanh nghiệp. Doanh nghiệp sau khi chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước đó và chỉ thực hiện khai quyết toán thuế cuối năm.
Vấn đề sửa dụng hóa đơn
Sau khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty Cổ phần, tên doanh nghiệp sẽ được thay đổi theo loại hình doanh nghiệp mà không làm thay đổi mã số thuế và cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
Tuy nhiên, trong trường hợp doanh nghiệp muốn sử dụng các số hóa đơn đã được in nhưng chưa phát hành thì cần phải đóng dấu tên và địa chỉ mới vào bên cạnh tên, địa chỉ đã in sẵn và gửi đơn theo mẫu TB04/AC (Ban hành kèm thông tư 39/2014/TT-BTC) đến cơ quan quản lý thuế trực tiếp để thông báo điều chỉnh hóa đơn phát hành.
Chữ ký số
Doanh nghiệp cần thông báo đến đơn vị cấp chữ ký số để điều chỉnh thông tin doanh nghiệp cho phù hợp khi đã thực hiện chuyển đổi loại hình thành công ty Cổ phần.
Thông tin trên các loại giấy tờ đăng ký sở hữu tài sản của doanh nghiệp
Khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thì tên doanh nghiệp sẽ bị thay đổi vì thế nội dung các giấy chứng nhận đăng ký quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp cũng cần thay đổi cho phù hợp. Ví dụ: Thay đổi thông tin giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, sở hữu nhà và tài sản gắn liền với đất,…
Thông báo đến các tổ chức, cá nhân có liên quan
Doanh nghiệp nên thực hiện thông báo đến các cơ quan như cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm, cơ quan quản lý chuyên ngành, đối tác kinh doanh, khách hàng, …. Về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp để các bên biết và điều chỉnh tên doanh nghiệp trong văn bản trao đổi giữa các bên cho phù hợp.
Trên đây là bài viết khái quát về cách xử lý khi Công ty TNHH vượt quá 50 thành viên. Nếu Quý bạn đọc có thắc mắc liên quan đến vấn đề trên hoặc cần hỗ trợ thực hiện thủ tục chuyển đổi thành Công ty Cổ phần thì có thể liên hệ LUẬT HỒNG PHÚC qua hotline để được hỗ trợ nhanh nhất.
- Công ty TNHH vượt quá 50 thành viên
- Công ty tnhh 2 thành viên trở lên tiếng anh
- Đổi tượng có quyền tham gia biểu quyết tại hội đồng thành viên của công ty tnhh 2 50 thành viên
- Những câu hỏi về công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
- Số lượng thành viên phổ biên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên là
- Công ty hợp danh bắt buộc phải có mấy loại thành viên ?
- Đặc điểm nào sau đây chỉ có ở công ty tnhh 02 thành viên trở lên ?
